Política de Prevenção e Combate à Corrupção

1. Objetivo

Esta Política tem como objetivo estabelecer diretrizes para prevenção e combate à corrupção, reduzindo riscos de imagem e reputação, fortalecendo a cultura corporativa e assegurando o tratamento efetivo e sigiloso de denúncias.

• Reduzir a exposição da UP365 Pay a riscos reputacionais;
• Garantir um processo formal de prevenção e combate à corrupção;
• Disseminar a cultura anticorrupção;
• Assegurar tratamento sigiloso das denúncias;
• Colaborar com autoridades públicas quando necessário.

2. Base Legal e Regulatória

• Lei nº 12.846/13 — Lei Anticorrupção;
• Decreto nº 8.420/15;
• Lei nº 8.666/93;
• Lei nº 8.429/92 — Lei de Improbidade Administrativa;
• Lei nº 12.813/13 — Lei de Conflito de Interesses;
• Lei nº 9.613/98 — Lei de Lavagem de Dinheiro;
• Código Penal Brasileiro;
• Foreign Corrupt Practices Act — FCPA;
• Pacto Global das Nações Unidas;
• Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção.

3. Regulamentação Interna Relacionada

• Código de Ética;
• Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo.

4. Destinatários

Esta Política é destinada a sócios, diretores, gestores, administradores, funcionários, prestadores de serviços, terceiros, estagiários, parceiros e demais pessoas físicas ou jurídicas que participem direta ou indiretamente das atividades da UP365 Pay.

5. Definições

Corrupção

Ato de sugerir, oferecer, conceder, solicitar, aceitar ou receber qualquer vantagem indevida, financeira ou não, em troca da prática ou omissão de um ato funcional.

Suborno

Oferta, sugestão ou pagamento intencional de vantagem para obtenção de benefício indevido.

Retaliação

Qualquer ato de perseguição, vingança ou ameaça contra quem denuncia, questiona ou manifesta preocupação sobre possíveis violações.

Atos Lesivos

Ações que atentem contra o patrimônio público, princípios da Administração Pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

6. Diretrizes

Prevenção e Combate à Corrupção

A UP365 Pay mantém estrutura de governança orientada à transparência, integridade e cumprimento legal, buscando prevenir o envolvimento com atividades ilícitas e proteger sua reputação.

• Comprometimento da Administração;
• Regras de conduta e denúncias;
• Capacitação e conscientização de colaboradores;
• Gestão de riscos e controles internos;
• Avaliações periódicas de efetividade dos controles.

Due Diligence com Terceiros

A UP365 Pay adota procedimentos de due diligence proporcionais ao risco na contratação de terceiros, verificando previamente a idoneidade de parceiros, fornecedores, clientes e demais stakeholders.

Colaboração com Poderes Públicos

A UP365 Pay apoia iniciativas de colaboração com autoridades públicas, incluindo Ministério Público, Poder Executivo, Legislativo, Judiciário e órgãos federais, estaduais e municipais.

Canal de Denúncias

Situações suspeitas ou evidências de corrupção podem ser relatadas pelo Canal de Denúncias disponível no site oficial da UP365 Pay.

Vedações

• É vedado sugerir, oferecer, prometer ou conceder vantagens indevidas a pessoas ou empresas dos setores público ou privado.
• É vedado solicitar, exigir, aceitar ou receber vantagens indevidas em troca de facilitação de negócios, operações ou atividades.

Monitoramento

A UP365 Pay realiza monitoramento de stakeholders por meio de sistemas utilizados para prevenção à lavagem de dinheiro e listas restritivas anticorrupção.

Relatórios

Indicadores de integridade e situações relacionadas a esta Política são contemplados no Relatório Anual de Compliance.

7. Papéis e Responsabilidades

Alta Administração

• Prover recursos necessários para a cultura de integridade;
• Zelar pelo cumprimento da legislação e normas internas;
• Garantir a aplicação das diretrizes anticorrupção.

Áreas de Negócios — Linha de Defesa 1

• Implementar procedimentos de Conhecimento do Parceiro — KYP;
• Assegurar a veracidade das informações contábeis e financeiras;
• Identificar e reportar indícios de não conformidade;
• Cumprir integralmente esta Política e suas atualizações.

Compliance — Linha de Defesa 2

• Liderar iniciativas de prevenção e combate à corrupção;
• Elaborar e revisar normativos e processos;
• Realizar treinamentos e campanhas de conscientização;
• Definir mecanismos de integridade e incentivo à denúncia;
• Manter canal específico para recepção de denúncias;
• Investigar denúncias ou suspeitas comunicadas;
• Reportar à Alta Administração os relatórios das denúncias investigadas.

8. Vigência e Controle de Versões

Esta Política entra em vigor a partir da data de emissão e será revisada periodicamente pela área responsável, com frequência mínima de uma vez a cada 24 meses.